中國香港留學(xué)生Ben（劉德華飾）與好友兼同學(xué)張直（庹宗華飾）、明仔在日本無心向?qū)W，卻滿懷斗志闖蕩東瀛，只為能夠出人頭地。張直尋找青梅竹馬的愛人不獲，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成為山口組老大石川的妹夫。 　　Ben在此時偶遇出來陪酒賺外快的中國大陸女留學(xué)生鐵男（鐘楚紅飾），二人結(jié)緣。 　　鐵男與好友美美寄人籬下地住在地痞擔(dān)保人的手下，受盡凌辱，終有一日鐵男忍受不住，獨(dú)自出走......